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2023年12月29日第十四屆全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。
同時,為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題,最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》,已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過,自2024年7月1日起施行。
修訂后的新公司法在完善公司資本制度,優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),從加強中小股東權(quán)益保護、強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高責任等多個方面進一步夯實資本市場健康發(fā)展法治基礎(chǔ)。
新公司法優(yōu)化了公司“三會一層”(即股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層)治理結(jié)構(gòu),提高“三會”運作靈活度,突出強調(diào)董事會在公司治理中的核心地位,并提升對董事履職和權(quán)益保護。
值得關(guān)注的是,新公司法強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高的責任,規(guī)范上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”行為。例如,明確界定忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)的內(nèi)涵與具體內(nèi)容;加強對董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范,新增關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則等。
其中,新公司法規(guī)定了“事實董事”“影子董事”制度,成為一大亮點。根據(jù)新公司法要求,公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的,與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
此外,在加大對董事違法行為處罰力度的同時,新公司法新增了董事責任保險制度。今年以來,董責險投保明顯升溫。
據(jù)有關(guān)機構(gòu)不完全統(tǒng)計,截至6月22日,今年發(fā)布董責險采購公告的A股上市公司家數(shù)達294家,較去年6月底增長42.0%,其中有約43.2%為全新采購。
在股東權(quán)益保護方面,新公司法也做出了諸多創(chuàng)新和完善,進一步強化對中小股東權(quán)益保護,并對控股股東權(quán)利濫用的進一步約束抑制,不僅有助于保護中小投資者權(quán)益,也有助于促進公司規(guī)范運作。
其中,強化股東知情權(quán),擴大股東查閱材料的范圍,允許股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證,新增允許股東查閱、復制全資子公司相關(guān)材料等。同時,降低臨時提案權(quán)門檻,便利中小股東行權(quán)。對于行使臨時提案權(quán)的股東持股比例要求從百分之三降至百分之一,且公司不得自行提高要求。再次,平衡大股東和中小股東利益。對于公司的控股股東濫用股東權(quán)利,嚴重損害公司或者其他股東利益的,規(guī)定其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。此外,還引入雙重股東代表訴訟制度,允許股東對公司全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟。
業(yè)內(nèi)普遍認為,新公司法的實施,將進一步夯實資本市場健康發(fā)展的法治基礎(chǔ),有助于提高上市公司治理水平,推動完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,加強對中小投資者合法權(quán)益保護,增強市場信心,將促進資本市場在市場化、法治化軌道上,實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。